Umowa sprzedaży apteki: wymogi i procedura 2025

Sprzedaż apteki to transakcja wymagająca precyzyjnego podejścia, bo obejmuje nie tylko sprzęt i leki, ale przede wszystkim zezwolenie na działalność farmaceutyczną. Kluczowe wątki to traktowanie apteki jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co pociąga za sobą specyficzne regulacje prawne, konieczność uzyskania zgody wojewody na zbycie oraz staranne określenie wymagań nabywcy w umowie. Nie zapominaj o podatkach PCC i due diligence, które chronią obie strony przed niespodziankami. Te elementy decydują o powodzeniu całej operacji, a ich zrozumienie pozwoli ci uniknąć błędów w procesie.

• Sprzedaż apteki jako część przedsiębiorstwa
• Zgoda wojewody na sprzedaż apteki
• Wymagania nabywcy apteki w umowie
• Zgłoszenie zbycia apteki do wojewody
• Elementy umowy sprzedaży apteki
• Podatki PCC przy sprzedaży apteki
• Due diligence w umowie sprzedaży apteki
• Pytania i odpowiedzi dotyczące Umowy Sprzedaży Apteki

Sprzedaż apteki jako część przedsiębiorstwa

Aptheka nie jest zwykłym sklepem – sprzedajesz ją jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czyli zespół składników majątkowych służących prowadzeniu działalności farmaceutycznej. Ten status wynika z Prawa farmaceutycznego i oznacza, że transakcja przenosi nie tylko wyposażenie, ale także prawa i obowiązki związane z zezwoleniem wojewody. Widzisz, w ten sposób apteka zachowuje ciągłość operacyjną, co jest kluczowe dla pacjentów i personelu. Sprzedaż całej firmy byłaby prostsza, ale rzadziej stosowana, bo aptekarze często rozwijają sieci placówek.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje lokal, sprzęt medyczny, zapasy leków, umowę najmu i listę pracowników. Pracownicy przechodzą na nabywcę automatycznie na podstawie Kodeksu pracy, z zachowaniem ciągłości stosunków pracy. To chroni ich prawa, ale wymaga uzgodnienia z nabywcą kwestii urlopów czy premii. Najem lokalu musi być przeniesiony lub nabywca podpisze nową umowę z wynajmującym, by uniknąć przerw w działalności.

Konsekwencje dla sprzedawcy

Po zbyciu ZCP tracisz prawo do prowadzenia tej apteki, ale możesz zachować inne składniki firmy. Umowa musi precyzyjnie opisać, co wchodzi w skład sprzedaży, by uniknąć sporów o pozostały majątek. Inwentaryzacja na dzień transakcji staje się załącznikiem, potwierdzając stan zapasów i wartość. To podstawa do ustalenia ceny i rozliczeń.

Zobacz także: Sanepid: Wymagania dla apteki – normy 2026

Sprzedaż ZCP zwalnia z VAT, co obniża koszty transakcji w porównaniu do zwykłej sprzedaży towarów. Jednak nadal obowiązuje podatek PCC, o którym później. Ta konstrukcja prawna ułatwia przeniesienie zezwolenia, bo wojewoda ocenia całość jako funkcjonującą jednostkę. Dzięki temu proces jest przewidywalny i zgodny z regulacjami.

Zgoda wojewody na sprzedaż apteki

Zgoda wojewody to warunek konieczny – bez niej umowa sprzedaży apteki jest nieważna od samego początku. Wojewoda właściwy dla siedziby apteki musi potwierdzić, że nabywca spełnia wymogi i transakcja nie narusza interesu publicznego. Procedura zaczyna się od zgłoszenia zamiaru zbycia, co daje urzędowi czas na weryfikację. Widzisz, to nie formalność, lecz ochrona przed niekontrolowanym obrotem zezwoleniami farmaceutycznymi.

Sprzedawca zgłasza zamiar zbycia pisemnie co najmniej dwa miesiące przed planowaną transakcją. Wniosek zawiera projekt umowy, dane nabywcy i uzasadnienie. Wojewoda analizuje dokumenty w ciągu 30 dni, ale termin może się wydłużyć. Pozytywna decyzja pozwala podpisać umowę i sfinalizować sprzedaż.

Zobacz także: Apteka a punkt apteczny – kluczowe różnice

Kryteria oceny wojewody

Wojewoda sprawdza lokalizację apteki pod kątem minimalnych odległości od innych placówek, zgodnie z rozporządzeniem. Ocenia też, czy sprzedaż nie prowadzi do koncentracji własności powyżej limitów – obecnie do pięciu aptek na jednego właściciela. Negatywna decyzja blokuje transakcję, z możliwością odwołania do Ministra Zdrowia. To mechanizm stabilizujący rynek apteczny.

Brak zgody unieważnia umowę, co naraża strony na straty finansowe i reputacyjne. Dlatego warto skonsultować projekt z prawnikiem przed zgłoszeniem. Po uzyskaniu zgody transakcja może ruszyć, ale nadal obowiązują terminy na zgłoszenie zbycia po fakcie.

W praktyce decyzje wojewodów różnią się czasem wydania – średnio od 1 do 3 miesięcy. Cierpliwość i kompletna dokumentacja przyspieszają proces. Ta zgoda gwarantuje legalność nowego właściciela.

Wymagania nabywcy apteki w umowie

Nabywca musi być magistrem farmacji z aktualnym prawem wykonywania zawodu, wpisanym do rejestru farmaceutów. Nie może prowadzić innej apteki w tej samej strefie konkurencyjnej ani przekroczyć limitu własności – maksymalnie pięć placówek. Umowa powinna zawierać oświadczenia nabywcy o spełnieniu tych warunków, z załącznikami poświadczeń. To podstawa do uzyskania zgody wojewody i nowego zezwolenia.

Dyspozycyjność i doświadczenie

Nabywca zobowiązuje się osobiście kierować apteką przez co najmniej dwa lata po transakcji. Umowa określa to klauzulą, chroniącą przed natychmiastową odsprzedażą. Doświadczenie w farmacji nie jest formalnie wymagane, ale praktyka pokazuje, że ułatwia przejęcie. Nabywca bierze odpowiedzialność za zgodność z normami GIFO.

Umowa zawiera klauzule o niekonkurencji – nabywca nie otworzy nowej apteki w promieniu określonym lokalnie. Naruszenie grozi karami umownymi do kilkuset tysięcy złotych. To zabezpiecza interesy sprzedawcy po transakcji.

Weryfikacja nabywcy obejmuje też brak karalności i sankcji z GIF. Oświadczenia muszą być aktualne na dzień podpisania umowy. Te wymagania zapewniają ciągłość profesjonalnej obsługi pacjentów.

Zgłoszenie zbycia apteki do wojewody

Po podpisaniu umowy sprzedawca zgłasza zbycie do wojewody w ciągu 14 dni od daty transakcji. Zgłoszenie zawiera kopię umowy, protokół zdawczo-odbiorczy i potwierdzenie inwentaryzacji. Wojewoda wpisuje zmianę do rejestru aptek, co jest warunkiem skuteczności sprzedaży. Ten krok zamyka proces administracyjny po stronie sprzedawcy.

• Przygotuj komplet dokumentów: umowę, inwentaryzację, dane nabywcy.
• Złóż wniosek osobiście lub pocztą w urzędzie wojewódzkim.
• Opłać ewentualne opłaty skarbowe za zgłoszenie.
• Oczekuj potwierdzenia wpisu – zwykle w ciągu 30 dni.
• Przechowuj kopie dla celów podatkowych i archiwalnych.

Terminy i sankcje

Opóźnienie zgłoszenia grozi karą administracyjną do 50 tysięcy złotych. Nabywca równolegle składa wniosek o nowe zezwolenie w ciągu 14 dni. Dopiero po jego wydaniu apteka działa pod nowym właścicielem. Synchronizacja tych kroków zapobiega przestojom.

Protokół zdawczo-odbiorczy szczegółowo opisuje stan apteki: zapasy, sprzęt, gotówkę w kasie. Podpisują go obie strony z udziałem świadków. To dowód na przekazanie ZCP w nienaruszonym stanie.

Elementy umowy sprzedaży apteki

Umowa zaczyna się od precyzyjnego opisu przedmiotu – zorganizowanej części przedsiębiorstwa z wykazem składników: leki, sprzęt, meble, zezwolenie. Cena określa się ryczałtowo lub z podziałem na elementy, z załącznikiem inwentaryzacyjnym. Strony oświadczają o stanie prawnym apteki, brak długów i sankcji. To fundament dokumentu, chroniący przed roszczeniami.

Klauzule ochronne

Umowa zawiera rękojmię za wady fizyczne i prawne, z terminem 12 miesięcy na zgłoszenie. Kary umowne za opóźnienia w płatnościach lub naruszenie niekonkurencji. Okres przejściowy – zwykle 30 dni – na szkolenie personelu i przekazanie wiedzy. Te zapisy równoważą ryzyka stron.

Reguluje kwestie pracownicze: przejęcie KPS bez zmian warunków. Najem lokalu – cesja umowy lub zgoda wynajmującego. Rozliczenia mediów i należności do dnia transakcji. Wszystko z protokołami.

Załączniki: aktualna inwentaryzacja, zezwolenie wojewody, ewidencja leków, umowy z dostawcami. Podpisy notarialne nie są obowiązkowe, ale polecane dla bezpieczeństwa. Umowa sporządzona w kilku egzemplarzach.

Forma umowy pisemna pod rygorem nieważności, z datą i miejscem. To gwarantuje jej ważność w postępowaniach sądowych czy podatkowych.

Podatki PCC przy sprzedaży apteki

Sprzedaż ZCP apteki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w stawce 2% od wartości rynkowej. Podatnikiem jest nabywca, który deklaruje i opłaca PCC w ciągu 14 dni od transakcji. Wartość ustala się na podstawie ceny umownej lub wyceny biegłego, jeśli cena jest zaniżona. Zwolnienie z VAT upraszcza rozliczenia.

Obliczanie podstawy PCC

Podstawa to suma wartości składników: zapasy wg cen zakupu, sprzęt wg wartości odtworzeniowej. Fiskus może zakwestionować zaniżoną cenę i oszacować samodzielnie. Deklaracja PCC-3 składa się do urzędu skarbowego właściwego dla nabywcy. Opłata wpływa na konto w terminie.

Brak opłaty w terminie grozi odsetkami i karą do 20-krotności stawki. Umowa zawiera klauzulę o PCC – nabywca ponosi koszt. To standard w transakcjach aptecznych.

Zwolnienie z VAT potwierdza interpretacja podatkowa dla ZCP. Rozliczenie roczne PIT lub CIT dla stron zależne od formy opodatkowania firmy.

Due diligence w umowie sprzedaży apteki

Due diligence to weryfikacja stanu apteki przed transakcją – sprawdź zezwolenia, długi, sankcje GIF i stan zapasów. Nabywca żąda dostępu do dokumentów na 30-60 dni przed umową. Raport DD staje się załącznikiem, z oświadczeniem sprzedawcy o kompletności. To minimalizuje ryzyka ukrytych wad.

Zakres weryfikacji

Prawna: ważność zezwoleń, spory sądowe, umowy z dostawcami. Finansowa: bilans, należności, zadłużenia wobec ZUS i US. Operacyjna: inwentaryzacja leków, ważność serii, zgodność z RODO. Audyt GIF na brak kar.

• Przejrzyj rejestr aptek i zezwolenia.
• Sprawdź ewidencję leków i zwrotów.
• Weryfikuj umowy pracownicze i najmu.
• Oceń stan techniczny lokalu i sprzętu.
• Analizuj obroty i rentowność za 2 lata.
• Identyfikuj ryzyka konkurencyjne.

Umowa uzależnia skuteczność od pozytywnego DD lub indemnizacji za wady. Sprzedawca udziela gwarancji na brak roszczeń osób trzecich. Proces DD buduje zaufanie i ustala korektę ceny.

Czas na DD to klucz – zbyt krótki naraża na błędy. Zewnętrzny audytor zwiększa wiarygodność raportu. To inwestycja w bezpieczną transakcję.

Pytania i odpowiedzi dotyczące Umowy Sprzedaży Apteki

• Jakie formalności są wymagane przed sprzedażą apteki?

  Sprzedawca musi zgłosić zamiar zbycia apteki do wojewody właściwego dla siedziby apteki co najmniej 2 miesiące przed transakcją. Sprzedaż apteki jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga obowiązkowej zgody wojewody, bez której umowa jest nieważna. Nabywca składa wniosek o nowy wpis do rejestru aptek w ciągu 14 dni po transakcji, a sprzedaż staje się skuteczna po wydaniu zezwolenia.

• Kto może nabyć aptekę?

  Nabywca musi być magistrem farmacji z prawem wykonywania zawodu i nie prowadzić innej apteki. Obowiązują limity własnościowe (maksymalnie 3-5 aptek na właściciela). Przed transakcją konieczne jest due diligence, w tym weryfikacja zezwoleń, długów i sankcji GIF.

• Co musi zawierać umowa sprzedaży apteki?

  Umowa powinna zawierać szczegółowy opis przedmiotu sprzedaży, w tym wykaz towarów, wyposażenia i zezwoleń, z załącznikami inwentaryzacyjnymi. Dla ochrony sprzedawcy warto włączyć klauzule o rękojmi, karach umownych i okresie przejściowym na przekazanie apteki.

• Jakie obowiązki podatkowe i kwestie pracownicze wiążą się ze sprzedażą apteki?

  Sprzedaż jest zwolniona z VAT jako zbycie przedsiębiorstwa, ale podlega PCC w wysokości 2% od wartości. Pracownicy przechodzą na nabywcę na warunkach dotychczasowych, a umowa najmu lokalu wymaga zgody wynajmującego lub przeniesienia na nabywcę.